Stand 2026 erwirtschaften laut der Firmen-Datenbank Listflix rund 215.200 Unternehmen in Deutschland einen Jahresumsatz zwischen 2 und 10 Millionen Euro. In genau diesem Segment entscheidet sich derzeit still, aber folgenreich, die Zukunft eines erheblichen Teils des Mittelstands. Viele dieser Betriebe sind wirtschaftlich gesund und dennoch scheitert ihre Nachfolge nicht am Markt, sondern an der Struktur. Warum profitabel nicht automatisch verkaufbar bedeutet und wie ein klug konstruiertes Übergabemodell neue Optionen eröffnet, zeigen die Rechtsanwältin Katja Weberpals von Andersen und Gabriela Jaecker von CleverMatch in einem aktuellen Praxisfall.
Wenn Unternehmensnachfolge scheitert, liegt das Problem oft nicht am Markt, sondern an der Konstruktion. Katja Weberpals, Rechtsanwältin bei Andersen, und Gabriela Jaecker von CleverMatch erleben in ihrer Praxis immer wieder denselben Engpass: Mittelständische Unternehmen mit 2 bis 10 Millionen Euro Umsatz, die wirtschaftlich solide, technologisch stark und im Markt anerkannt sind – und dennoch faktisch unverkäuflich bleiben. Der Grund ist Abhängigkeit. „Wir sehen viele Unternehmen, die objektiv gut laufen“, sagt Weberpals. „Aber sie sind so stark auf die Unternehmensinhaber zugeschnitten, dass Investoren zurückschrecken, sobald klar wird: Ohne diese Person funktioniert das System nicht stabil.“
Weder innerhalb der Familie noch im Betrieb steht ein geeigneter Nachfolger bereit. Strategische Käufer und Private-Equity-Investoren prüfen, analysieren und steigen aus. Nicht wegen der Zahlen. Sondern wegen der Struktur.
Gerade Banken und Sparkassen kennen diese Fälle gut. Sie sitzen am Tisch, wenn Unternehmer Mitte 60 beginnen, über
Rückzug, Ruhestand oder schlicht Erschöpfung nachzudenken. Und sie erleben, was dann häufig passiert: Kein aktiver Verkauf, sondern ein kontrolliertes Auslaufenlassen. Volkswirtschaftlich ist das leise, aber dramatisch. Know-how verschwindet. Kundenbeziehungen brechen weg. Arbeitsplätze gehen verloren.
Weberpals und Jaecker berichten von einem Mandat, das exemplarisch für viele Konstellationen steht. Ein hochspezialisiertes Unternehmen aus dem Bau- und Holzkonstruktionsumfeld. Rund 5 Millionen Euro Umsatz. Technologisch stark, handwerklich exzellent, im Markt anerkannt. Die Eigentümer, ein Ehepaar, wollten ihren Lebensmittelpunkt ins Ausland verlagern. Mehrere Verkaufsversuche an Private Equity scheiterten. Die Rückmeldungen waren eindeutig: zu starke Abhängigkeit von den Inhabern, zu wenig formalisiert, zu viel Wissen im Kopf statt in Prozessen. „Die Investoren hätten die Unternehmensinhaber über Jahre binden wollen“, sagt Weberpals. „Das passte schlicht nicht mehr zur Lebensplanung der Eigentümer.“ Hier beginnt der eigentliche Perspektivwechsel. Nicht zuerst verkaufen. Sondern zuerst übergabefähig werden.
Die Idee, die Weberpals juristisch strukturierte und Jaecker über den Kandidatenmarkt realisierte, ist so einfach wie anspruchsvoll: Ein externer Geschäftsführer soll operativ übernehmen, Strukturen professionalisieren und Wachstum heben. Nicht als Verwalter. Sondern als Mitunternehmer. Denn ein erfahrener Geschäftsführer Mitte 30 oder Anfang 40 mit nachweislicher Wachstumserfahrung verlässt keinen sicheren Konzernjob, um im Mittelstand lediglich ein marktübliches Gehalt zu beziehen. „Der entscheidende Punkt ist die echte Perspektive“, sagt Jaecker. „Wer so einen Schritt geht, will unternehmerisch partizipieren. Sonst führt er nur, aber er baut nichts Eigenes auf.“ Im konkreten Fall fand CleverMatch einen passenden Kandidaten. Mehrjährige Geschäftsführer-Erfahrung, Wachstumskompetenz, kulturell anschlussfähig. Der Stolperstein war klassisch: Eine direkte Eigenkapitalbeteiligung hätte eine Einlage im
siebenstelligen Bereich erfordert. Fremdkapital war nicht gewünscht. Man kannte sich noch gar nicht. Hinzu kam die Rechtsform als GmbH & Co. KG, die Standardbeteiligungsmodelle erschwerte.
Die Lösung war keine Beteiligung um jeden Preis, sondern eine Konstruktion, die die wirtschaftliche Logik einer Beteiligung abbildet. Der neue Geschäftsführer erhielt ein marktübliches Gehalt. Darüber hinaus wurde eine außergewöhnlich starke Erfolgsincentivierung vereinbart. Grundlage ist ein definierter Sockelwert des Unternehmens. Alles, was darüber hinaus an Wertsteigerung entsteht, wird zwischen Eigentümerseite und Geschäftsführerseite geteilt. „Damit wird der Beitrag des externen Nachfolgers messbar monetarisiert“, so Weberpals. „Nicht abstrakt, sondern direkt an der von dem Geschäftsführer mit verantworteten Wertsteigerung des Unternehmens.“ Im Gespräch stand beispielhaft eine Entwicklung von rund 5 auf 10 Millionen Euro Unternehmenswert innerhalb eines Zeitraums von drei bis fünf Jahren. Entscheidend war nicht die Zahl, sondern die Logik: Der neue Geschäftsführer partizipiert substanziell an dem Wert, den er mit schafft. Dabei ging es nicht um ein riskantes Turnaround-Szenario. Nachfrage war vorhanden. Internationalisierungspotenzial war da. Vertriebschancen lagen brach, weil die Unternehmensinhaber ihre Prioritäten verschoben hatten. „Es ging darum, vorhandenes Potenzial strukturiert zu heben“, unterstreicht Jaecker. „Nicht darum, ein Sanierungsabenteuer zu starten.“
Natürlich bleibt eine solche Übergabe anspruchsvoll. Hier treffen zwei Führungswelten aufeinander. Der Unternehmer, der seit Jahrzehnten intuitiv, schnell und persönlich führt. Der neue Geschäftsführer, der Prozesse dokumentiert, Zuständigkeiten definiert und skalierbare Strukturen etabliert. „Es wäre naiv zu glauben, dass das reibungslos abläuft“, weiß Jaecker. „Aber wenn das Ziel klar ist, entsteht Disziplin auf beiden Seiten.“
Im konkreten Fall wirkte ein weiterer Faktor stabilisierend: Die gescheiterten Investorenprozesse hatten den Eigentümern vor Augen geführt, dass Stilllegung realistischer war als Verkauf ohne Struktur. Diese Erkenntnis erhöhte die Bereitschaft, Gestaltungsspielraum zu geben.
Gleichzeitig bleibt das Unternehmen geschützt. Die Eigentümer verschwinden nicht abrupt. Sie begleiten die Überleitung, führen in Marktbesonderheiten ein und behalten über klar definierte Governance-Regeln Einblick in zentrale Kennzahlen. „Solange das Unternehmen ihnen gehört, tragen sie Verantwortung“, betont Weberpals. „Deshalb braucht es transparente Zuständigkeiten und saubere Regelungen.“ Gerade in inhabergeführten Betrieben, in denen Mitarbeitende und Kundenbeziehungen über Jahrzehnte gewachsen sind, ist diese kontrollierte Übergabe oft der entscheidende Stabilitätsanker.
Was folgt daraus? Für Banken und Sparkassen eröffnet das Modell eine dritte Option. Zwischen Notverkauf mit Abschlägen und schleichender Stilllegung entsteht ein strukturierter Übergabepfad auf Zeit. Erst wird das Unternehmen unabhängig von der Gründerperson gemacht. Danach entstehen strategische Optionen: Verkauf, Beteiligung, Management-Buy-in oder andere Lösungen. Für Unternehmer bedeutet das: Verkaufsfähigkeit ist kein Zufall. Sie ist das Ergebnis von Struktur. Und für Berater zeigt der Fall, dass Standardbausteine selten ausreichen. Entscheidend ist das Zusammenspiel aus rechtlicher Konstruktion und Zugang zum passenden Kandidatenmarkt. Genau hier setzen Andersen unter der Leitung von Katja Weberpals und CleverMatch unter Führung von Gabriela Jaecker an. Die eine Seite strukturiert die Beteiligungsform, Governance und Anreizsysteme belastbar. Die andere identifiziert Führungspersönlichkeiten, die Wachstum bereits bewiesen haben. Und die nur dann ernsthaft zuhören, wenn die Perspektive unternehmerisch attraktiv ist.
Wer in seinem Bestand Unternehmen mit 2 bis 10 Millionen Euro Umsatz sieht, ohne familieninterne Nachfolge und mit klarer Inhaberabhängigkeit, sollte nicht zuerst fragen: Wollen Sie verkaufen? Sondern: Wie machen wir Ihr Unternehmen übergabefähig, ohne dass Sie sich weitere fünf Jahre operativ festlegen müssen? Denn genau dort entscheidet sich, ob ein Betrieb vom Markt verschwindet – oder ob er eine neue Entwicklungsphase beginnt.
Wer diesen dritten Weg zwischen Notverkauf und stiller Stilllegung konkreter durchdenken möchte, findet die Systematik dahinter in unserem Artikel „Unternehmensnachfolge im Mittelstand: So gelingt der Verkauf ohne Notverkauf".